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        資色·深度 | 顧家家居董事長被立案調查,并購后遺癥發作?

        2021-01-01 10:29:17 和訊房產 

         

        近日,顧家家居(603816,股吧)收到證監會《調查通知書》,因公司董事長顧江生涉嫌內幕交易股票,證監會決定對其立案調查。如果涉嫌內幕交易被證監會查證屬實,根據新《證券法》第191條規定,證監會可責令其依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

        此次立案調查涉及到的是顧江生在2018年至2019年收購喜臨門(603008,股吧)家具股份有限公司過程中,通過二級市場交易喜臨門股票的事項。而實際上,不止2018-2019年,自2016年上市以來,公司一路擴張,激進的投資與并購為公司沖擊到軟家具龍頭助力頗多,但其中不乏暗雷,顧家家居的發展并不是那般平穩。

        當下,被證監會立案調查是否只是冰山一角?

        01

        拆解收購喜臨門

        2016年上市的顧家家居軟體家居龍頭公司,最早是一家前店后廠的家居店,顧氏家族兩代人將公司做到了行業龍頭,此次被立案調查顧江生的是家族第二代,在此人任上顧家家居,在資本市場上高歌猛進。

        收購喜臨門在當時看來只是一件小事,但從資本市場看這是A股上市公司間的收購,雖然最終并未達成,但也意義非凡,故被證監會所重視。

        2018年10月14日,顧家家居與喜臨門控股股東華易投資簽署《股權轉讓意向書》,顧家家居擬以單價不低于15.20元/股、總價不低于13.8億元的價格,收購喜臨門不低于23%的股權。

        兩家公司在股權架構上存在巨大差異,顧家家居中顧氏家族是單一大股東自上市其持有顧家家居近50%的股權,時至今日若算入一致行動人則超過75%,公司的控制權十分穩固。喜臨門則剛好相反,喜臨門的控股股東華易投資持股比例則在25%以下,對公司的控制并不如顧家家居一般穩固。

        彼時若交易完成,顧家家居將成為喜臨門的第一大股東,喜臨門的實際控股人將發生變更,喜臨門2018年大幅虧損逾4億元,歸母凈利潤同比驟降255%,大股東想要變現也無可厚非。

        但這場收購最后無疾而終,2019年4月14日,顧家家居、喜臨門發布公告,宣布6個月期滿,喜臨門控股股東紹興華易投資與顧家家居簽署的《股權轉讓意向書》自動終止。

        雙方給出的終止理由十分一致:“鑒于商洽過程中主客觀條件影響,交易雙方最終未能在意向書有效期屆滿前達成共識并簽署正式的轉讓協議,因此本意向書自動終止!

        當時包括顧江生在內的六名對象簽訂了《一致行動人協議書》,擬通過二級市場購買、協議轉讓等方式收購喜臨門不超過30%的股權,通過二級市場購買喜臨門不超過5%股權。而在2019年交易結束時,顧家家居及其一致行動人在二級市場買入合計喜臨門4.84%的股票。

        在協議期間的雙方的股價都出現了上漲,截至2019年4月14日,顧家家居的股價漲了30%,喜臨門的股價上漲了11%。從邏輯上看,顧江生存在內幕交易的可能,故被證監會立案調查。

        顧江生是否存在內幕交易并從中獲利,當下沒有結論,但顧家家居在這段時間一直以大手筆的并購聞名。

        02

        高溢價收購成癮

        顧家家居可謂緊跟時代風口,連續多年冠名贊助淘寶雙十一,同時緊跟熱點,在品牌營銷上可謂是獨樹一幟。

        自2014年顧家家居在每年的8月16日舉行營銷活動,并稱之為全民顧家日。至今已經連續舉辦6屆,其中,2016年的“顧太太尋夫事件”最為著名,比營銷更強力的就是公司的并購。

        顧家家居于2018年開始對外大量投資并購,耗資14.83億元收購了納圖茲貿易(上海)有限公司、Rolf Benz AG & Co.KG、RBM、泉州璽堡家居科技有限公司、東莞優先家居有限公司和班爾奇家居(上海)有限公司等公司的全部或部分股權,這些交易多采用現金收購。

        《證券市場周刊》的一篇名為《顧家家居:瘋狂收購小公司疑點重重》的文章指出,這些標的公司或溢價奇高而未有業績承諾,或掙扎在盈虧邊緣,損害了上市公司的實際利益。

        2018年3月,顧家家居以人民幣5.05億元收購納圖茲貿易51%的股權,剩余49%的股權由交易對方NatuzziS.p.A(下稱“納圖茲”)保留。納圖茲是一家意大利家具公司,在紐約證券交易所上市,代碼為NTZ.N。交易完成后納圖茲側重于產品開發、營銷和媒體策劃,為納圖茲貿易供應產品,并給予一定的折扣;顧家家居則側重于中國市場的渠道開拓和業務發展?瓷先ハ袷且牒匣锶,但實則不然,納圖茲貿易過去的控制人納圖茲在2018年以前已連續十年虧損,此次交易為納圖茲產生了人民幣5.86億元的非經常性損益,使該公司在2018年度成功扭虧為盈。

        顧家家居相比之下卻不樂觀,納圖茲貿易的估值與其2017年2103萬元的凈利潤相比市盈率高達47倍,與1.48億元的可辨認凈資產公允價值相比增值2.41倍,產生商譽3.61億元,而顧家家居未獲得交易對方任何業績承諾,公司的利益無法得到有效保障。

        2018年5月,顧家家居以4157萬歐元(約合人民幣3.24億元)估值購買了RolfBenz的99.92%股權以及RBM公司的100%股權,評估值為標的公司息稅折舊攤銷前利潤的8.5倍,產生了5396萬元的商譽。RolfBenz自收購以來業績下滑嚴重,2018年下半年虧損1198萬元,2019年上半年EBITDA為248萬元。

        上交所向顧家家居詢問該標的是否存在商譽減值風險,公司回復問詢函時表示,2019年上半年,Rolf Benz利潤完成情況雖未達預期,但預計全年將達到預期利潤水平。顧家家居耗費巨資收購的眾多公司盈利水平并不那么優秀。

        在顧家家居對外投資伴隨的是公司負債的增長,公司資產負債率從上市時的33.2%增長到了當下的2019年末的44.28%。

        2018年,顧家家居控股股東集團引入了浙江國資增資的15億元,占顧家集團股份為20%。川財證券的一份研究報告指出這筆融資為明股實債,年利率10.1%。根據中國貨幣信息網披露的顧家集團2019年9月末的財務報表,其總資產為210.18億元,凈資產86.37億元,歸母凈資產53.61億元,有息負債82.8億元,而剔除合并顧家家居的貨幣資金后,顧家集團的貨幣資金僅為5.13億元,且顧家集團除去顧家家居的15億元有息負債與8億元可轉債后,仍有60億元有息負債。

        回頭看,顧家家居作為軟家具行業龍頭增長遇到了瓶頸,實際控制人的選擇是通過收購不同維度的公司來擴充賽道,但收購的標的當下看來并不太好,同時由于支付了大量資金大舉借債。當下爆出了證監會的立案調查,上市公司高管通過股票內幕交易歷來都是證監會的重點打擊方向,若屬實則是公司高速擴張上的一盆冷水。

        顧江生2018年曾表示“一輩子只做家具”、“五年一千億市值”,當下公司市值431億元,達到這一目標已經不易還引來了證監會的立案調查,結合當下看三年翻倍并不容易。

        (責任編輯:常丹丹 HO016)
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